销售与服务的一般条款和条件 关于耶拿中国产品销售和服务的通用条款与条件的规范

I 总则

1 范围

除非双方另行书面约定了不同的条件, 在中国进行的所有耶拿公司销售产品（以下称“产品”）和服务（以下称“服务”）仅受本通用条款与条件约束。

除本通用条款与条件之外，双方书面约定的特别条款（比如，针对软件或特殊服务的特别条款）也可适用。

我公司有权在任何时候对本通用条款与条件做出修订。有效版本的通用条款与条件将发布在我们的网站上（详见：http://www.analytik-jena.com.cn）。

客户的商业条款与条件须经我方书面协商确认，方才有效。

II 货物交付

1 报价和合同

在我公司对销售订单进行书面确认之后，本通用条款与条件涵盖的订单方才生效。

除非经我公司书面确认，否则我公司报价中所附的技术数据、图例、图纸、重量和尺寸不具有约束力。

我公司有权做出技术变更。

2 交货

2.1 交货

除非双方以书面形式约定了交货期限（以下称“约定交货期”）， 我公司所报的交货期、交货日期和交货延迟天数仅为估计时间， 不具有法律约束力。因此，在发生下述第11 条（不可抗力）规定的情形下，客户无权因我方延迟交货而终止合同，无权主张对双方法律关系予以变更的任何其它权利，也无权就此主张任何损害赔偿金或违约金。

约定交货期从下述日期（以最早者为准）开始：我公司应在收到客户支付的第一期30%预付款后3个月内发货（需制造商提供出口许可的货物由买卖双方协商确定发货时间）；但因客户未按合同约定结清尾款，我公司有权不予发货。

若客户收到我公司发货通知后30个日历日内仍未支付合同尾款，我公司有权调配设备至其他用途。我公司收到客户支付的尾款后，该合同产品货期将按照我公司标准生产周期重新计算。

客户的修改请求只有经我公司书面接受，方才有效。在这种情况下，涉及产品交货期将依据我公司可行性评估结果确定。

2.2 延迟交货

如果我公司未能按照约定交货期交货，我公司的赔偿责任仅限于：我公司延迟交付货物的，每延迟一周，我公司按照合同总价款的0.5 %向客户支付延迟违约金；延迟超过8周的，客户既有权要求我公司支付延迟违约金并继续履行本合同，也可单方解除本合同。

我公司在这种情况下的最大赔偿责任为延迟交付的产品或服务的合同价格的5%。只有在客户已经就此发出书面通知之后， 才视为我公司违反了按时交货义务。

如果因非我公司过失以外的原因导致不能按时交货，我公司有权留存货物，在合理的宽限期结

束之后，我公司有权终止合同。如果客户对该延迟交货情况负有责任，我公司有权要求赔偿损失。

如果客户在没有正当理由的情况下不接收或拒收交付的产品或服务或者以其它任何方式妨碍产品交付或提供服务，应视为客户违反了收货义务。在这种情况下， 我公司有权根据自行判断，终止合同或者在客户承担费用的基础上再次交货。据此，我公司保留追究赔偿损失的权利。

2.3 部分交货

我公司有权以合理的部分交货方式交货。

3 发货和风险承担

通常，应当基于合同中规定的交货条件进行交货。

除非我公司另行同意并确认特定的交货条款与条件，在我公司将货物交给收货人之后，即视为交货完毕并且相关风险应由客户承担。

4 付款

如果客户未能在付款日期止前付款， 即视为客户拖欠付款。 客户拖延支付货款的，每逾期一周，需按照合同总价款的0.5%向我公司支付逾期违约金；逾期超过8周的，我公司既有权要求客户支付逾期违约金并继续履行本合同，也可单方解除本合同，客户支付逾期违约金的金额最高不超过合同总价款 5 %。

除非经我公司书面同意，客户不得抵消应向我方支付的任何到期应付款项， 包括违约金等。

5 产品所有权确认保留

为维护合法权益，当产品可能遭受损失的情况出现，我公司有权在适当地点的政府相关机构进行产品所有权确认保留登记。经我公司要求，客户需协助我方办理上述登记手续。

在产品所有权保留期间，客户必须确保为交付的产品办理适当的保险。

6 保证

6.1 质保期

公司产品的质量保证期限为：常规产品在安装之日起12个月；如因客户或仪器使用单位不能提供安装条件或未按约定时间要求我公司进行安装，则质保期自货物发出之日起计算18个月，以先到的日期为准。常规备件（不含耗材）在交货后的3 个月内。并保证：

• 产品在设计、材料和工艺方面不存在任何重大缺陷；
• 服务系根据公认的行业标准以专业方式提供。

6.2 检查、缺陷通知以及产品和服务的接受

客户有责任在交货时检查产品或服务的完整性和正确性以及是否存在任何严重缺陷。如果经检查发现存在任何明显缺陷，客户应当立即向我公司发出书面通知并说明详细情况，最迟不得晚于交货后7 个工作日。针对任何隐蔽缺陷，客户应当在发现该等缺陷后立即向我方发出书面通知并说明详细情况，该等通知必须在质保期内发出。如果客户未能及时以适当的方式向我方发出通知， 即视为客户接受了合格的产品或服务。

在客户接受了产品或服务的情况下或者在质保期结束之后，客户享有的所有质保权利将立即失效。

本条规定还适用于所有客户投诉， 比如，交货不正确或交货延迟、数量差异以及关于我方所提供产品或服务的所有其它投诉。

6.3 产品保证

我公司对产品缺陷承担任何质保责任的前提条件是：客户完全遵守了其合同义务和第7.2 条的要求。

我公司仅对风险转移至客户处时产品本身存在的缺陷负责。

经我公司要求，客户必须在自行承担包装、运费的基础上，采用原包装或者类似包装将缺陷产品退回我公司，以供我方对声称的缺陷产品进行测试（净化事项见下述第13 条规定）。如果缺陷被证明属实，我公司将赔偿客户的运输费用。

我公司有权对缺陷产品进行更换或维修，或者直接退款。在法律、法规允许的范围内，我公司据此不接受任何降价要求和因货物有瑕疵要求解除合约及就直接或间接损害赔偿金提出的任何索赔请求。

本条规定适用于每次交付的缺陷产品。

6.4 服务保证

我公司对服务承担任何质保责任的前提条件是：客户完全遵守了其合同义务和第7.2 条的要求，以及客户就与服务相关的所有事宜向我方提供了全力配合，包括但不限于：允许我方访问其经营场所和设施，向我方提供了相关信息和资料，以及取得了所有必要的许可和批准。

我公司将根据与客户约定的服务规范提供服务。我公司有权将这些服务分包给第三方（以下称“分包商”）。

关于基于互联网的服务，我公司不保证该等服务和相关数据的持续可用性。

本条规定适用于提供的每次服务。

7 保留所有权

我公司承担任何责任的前提是：客户适当和全面履行了其在第7.2 条项下的义务。

通常，我公司的责任应当以引起索赔的产品或服务的价值为限。对于任何间接损害，我公司概不承担任何责任。此外，我公司也不对辅助人员和分包商承担任何责任。在发生不可抗力（详见第11 条规定）的情况下，我公司也不承担任何责任。

如果我公司存在严重过失或故意不当行为，我方的责任应当根据现行法律、法规确定。

如果客户在没有正当理由的情况下终止合同或者客户未能履行合同，我公司有权要求客户支付违约金。

8 责任

客户承诺对从我方收到的所有机密信息（尤其是我方报价的细节，如技术解决方案、价格和条件等，以及样品、图纸和其他操作和商业秘密）保密，不向第三方披露，不将其用于自身或第三方的目的。
我们保留对这些机密信息的所有权和版权。

9 合规

9.1 反贿赂和反腐败

我公司遵守与反不正当竞争及反贿赂和反腐败相关的法律、法规。

客户也应当遵守该等法律法规， 并就此采取所有必要行动。

9.2 进出口管制条例

我公司遵守与进出口管制相关的所有适用法律法规。

客户也应当遵守该等法律法规， 并就此采取所有必要行动。

我公司销售产品不可在俄罗斯或白俄罗斯销售或使用。

9.3 赔偿

如果因为客户或者须由客户对其负责的任何他人违反、涉嫌违反或未能遵守上述法律法规之原因， 使得我公司遭受了任何损害和费用，客户应当就此向我方做出赔偿并使我方免受任何损害。

10 数据隐私

我方完全遵守数据隐私领域的适用法规。客户同意：在履行合同约定目的的过程中，我方可对个人数据进行自动传输、使用、存储和评估。

如果与数据隐私权相关的原因需要， 经我公司要求，客户应当就适用的数据隐私法项下的组织和技术保护措施签署一份适当的书面同意声明。在任何情况下，我公司仅能将个人数据用于履行我方的合同义务以及用于评估和质量保证措施（以匿名的方式）。

11 不可抗力

如果发生了超出我公司合理控制范围的事件，包括但不限于罢工、停工或者其它劳资纠纷（无论是否涉及我方员工或者任何其它方），公用设施服务或交通网络故障，自然灾害、战争、暴乱、民众骚乱、恶意破坏、遵守任何法律或者政府命令、规章、法规或指令，难以取得相关授权（特别是进出口许可）、意外事故、设备或机器故障、能源短缺、火灾、洪水、暴风雨、供应商或分包商违约（以下称“不可抗力”），导致无法在约定日期交付产品或服务的，交货期将基于不可抗力事件的持续时间及其影响相应推迟。我方将向客户告知该等延迟交货情形。

12 转售对文件享有的权力

客户在转售产品时，应一并提供其原始文件。

对于我公司在交付产品或服务的过程中提供给客户的文件、图纸、模型、成本估算、电子数据和类似项目（以下称“文档”），其专有权利和知识产权仍归我方和/或我方许可人所有。未经我方特定同意，客户不得将这些文件提供给任何第三方。

受出口管制的产品，不允许部分或全部、暂时或最终再次出口或转让。

13 退货的净化

我公司仅接受严格按照我方指示进行了净化处理的退货。如果客户未能遵守我方的净化指示，我方有权将货物退还给客户且费用由客户承担。

14 最终条款

如果本通用条款与条件的任何条款被认定为全部或部分无效，其它条款将继续有效。

合同履行地为客户指定收货地址，接受付款的履行地点为我公司的营业地。

中华人民共和国法律适用。就此排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。

专属管辖地为我公司的注册营业地。但是，我方有权在客户的营业地提起诉讼。

15 语言

本通用条款与条件以中英文书就。如果中文版和英文版有任何不一致之处， 以中文版为准。